《一本書看透股權架構》

李利威/機械工業出版社
¥63.20 ¥79.00

本書共分四個部分:頂層架構、主體結構、底層架構、架構重組。四個部分的布局遵循了自上而下空間軸的邏輯,也隱含著一家公司創業期→擴張期→成熟期→再創業的時間軸順序。

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自序

如果人類失去太陽會在8分鐘之后發現。

但股東把股權架構搭錯了要幾年甚至十幾年后才會察覺。

初心避開股權的那些“坑”

寫這篇自序時是我進入股權咨詢領域的第15個年頭。15年里我陪伴并見證了很多優秀企業家用“股權”作為杠桿撬動起一個個成功的商業帝國但也見到很多企業家掉進了股權的“坑”或是陷入股權糾紛讓苦心經營的公司在控制權爭奪戰中元氣大傷;或是股權結構失衡導致公司發展的底層動力不足日漸沒落;或是沒有稅務規劃導致架構重組或投資退出時承擔了巨額的稅負;或是不懂風險隔離讓企業經營風險引火燒身甚至惹上牢獄之災;更有一些企業家在股權傳承、離婚析產中讓親情和事業雙雙受損.......

這些經歷一直在驅動我思考怎樣才能讓企業提前避開這些“坑”?盡管市面上不乏灌輸股權頂層設計理念的課程但在這樣一個信息爆炸的時代企業家們并不缺乏重視股權的意識而是需要一個個切實落地的“點”。于是在經過近千天的埋頭梳理之后我終于挖出股權設計中近百個法律的“坑”和節稅的“點”并用“股權架構”作為主枝干將其系統地串聯起來希望能助力企業家在股權大時代運用股權核武器撬動企業經營。

特色這本書的“與眾不同”

2004年我碩士畢業第一份工作是律師。職業習慣讓我對風險有著極端的憎惡。我高度關注客戶公司的治理結構會逐字逐句地過濾公司章程和投資協議中每一個可能引發爭議的條款。在我的眼中只有安全的股權架構才是企業家事業長青的基石。

2009年我取得了注冊會計師和注冊稅務師執業資格工作也換到了稅務師事務所。當跨越到財稅領域我才發現原來所有的股權架構中都藏著一個隱形股東——稅務局無論是持股期間的股息紅利還是退出環節的轉股所得甚至是左手倒右手的內部架構重組都有稅負成本以致小米創始人雷軍都曾抱怨資本稅負之重!股權設計中的“稅負考量”是如此重要可以稱得上是與法律考量”并駕齊驅的“哼哈二將”。

2014年我辭去事務所的工作開始在全國各地講授股權課程隨后成立了自己的股權咨詢公司。角色的切換讓我再一次領悟到天外有天。盡管法律、財稅這些硬規則很重要但股權的真正內核其實是“人性”。無論是股權激勵還是股權合伙都是在激發人性中的夢想!當股權大時代到來人的“股權意識”逐漸覺醒越來越多的企業家選擇以“分股”為契機或以“股權做中樞”向內打通“戰略定位一商業模式一組織架構一績效機制”的管理經絡;或以“股權為紐帶”向外進行“連橫合縱”或“并購整合”的資本運作。所以“股權”是有魂的股權設計的終極目的是為企業運營輸送源源不斷的、最底層、最原生的動力“股權架構”更是一個牽一發而動全身的系統

在本書寫作過程中對于每種架構模型我盡量打通法律、稅務、財務、管理四門學科的邊界將硬規則(法律、財稅)與軟理念(戰略、管理)融會貫通不讓你因知識割裂而對股權架構盲人摸象。

同時為了增加本書的可讀性我精選了小米、螞蟻服、碧桂園、順豐控股、萬科地產、海底撈、公牛集團等30家名企案例和126張股權架構圖還原它們股權路上的風風雨雨并總結其成敗得失期待你在似曾相識的場景中引發共振并有所體悟。

框架這本書到底寫了什么

本書共分四個部分頂層架構、主體架構、底層架構、架構重組。四個部分的布局遵循了自上而下空間軸的邏輯也隱含著一家公司創業期→擴張期→成熟期→再創業的時間軸順序

第一部分頂層架構分為3章。分別是解碼24個核心持股比、分股不分權的7種方法、分股的“道”和“術”。這部分是入“股門”的必備知識更是股權學習的地基工程。

第二部分主體架構分為6章。當企業經歷了創業期的創新摸索找到了可復制的商業模式這時就進入擴張期。此時股東開始思考公司的終極歸宿是被并購、上市還是家族傳承?伴隨著這種思考股權架構也要做出相應的調整以核心公司為軸心搭建合適的主體架構。本部分總結出6種主體架構模型有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構、海外股權架構、契約型架構方便你根據自身的情況按圖索驥快速找到相契合的架構方案。

第三部分底層架構分為3章。如果一家企業在商業模式復制過程中擁有了護城河它就進入了成熟期成熟期的企業可能會嘗試業務再創新或者做順應時勢的組織變革于是便有了主體架構下的底層架構。本部分將底層架構簡化為3種模型創新型子公司、復制型子公司和拆分型子公司并講解了每種架構模型背后的邏輯以及應用場景。

第四部分架構重組分為3章。現實中不管我們事先規劃得如何完美都可能遭遇計劃不如變化快的尷尬。本部分區分了擬上市型、家族傳承型、被并購型3類企業分別討論了每類企業如何隨著時過境遷對架構進行調整這些調整又有哪些操作路徑以及落地要點。

希望本書能為你搭建起一個完整、動態、立體的股權架構系統。如果股權知識體系是一棵樹本書幫助你搭建的就是它的主干有了主干枝杈、樹葉、花朵才有所安放。同理掌握了股權架構系統后日常學習獲得的股權知識碎片才會成為你知識體系的有益補充而不至于像沙漏中的流沙一樣輕易流失。

赫拉利的《人類簡史》中有一句話“人類以為自己馴化了小麥其實是小麥馴化了我們。”其實這句話做個替換同樣適用“我們以為在駕馭股權其實是

股權在駕馭我們。”希望以本書為媒與諸君相識一起沿著股權之術→股權之法→股權之道逐步進階最終領悟股權精髓共同迎接股權大時代。

李利威

2019年3月8日于上海


自序

1部分  頂層架構

1章  解碼24個核心持股比/3

1.1  有限公司/3

1.1.1  股東搗蛋線(34%)/4

1.1.2  絕對控股線(51%)/5

1.113  完美控制線(67%)/6

1.1.4  外資待遇線(25%)/6

1.1.5  重大影響線(20%)/6

1.6  申請解散線(10%)/7

1.2  非公眾股份公司/8

12.1  股東代表訴訟線(1%)/8

1.2.2  股東提案資格線(3%)/9

1.2.3  股東大會召集線(10%)/9

1.24  申請公司解散線(10%)/10

1.3  新三板公司/10

1.3.1  重大重組通過線(67%)/1

1.3.2  實際控制認定線(30%)/12

1.3.3  權益變動報告線(10%)/12

1.34  重要股東判斷線(5%)/12

1.4  上市公司/

1.4.1  重大事項通過線(67%)/13

1.4.2  實際控制認定線(30%)/15

1.4.3  要約收購觸碰線(30%)/15

1.4.4   首發公眾股比線(25%)/16

1.4.5權益變動報告線(20%)/16

1.4.6科創板激勵上限(20%)/16

1.4.7  激勵總量控制線(10%)/17

1.4.8  重要股東判斷線(5%)/18

1.4.9  股東減持限制線(2%)/21

1.4.10獨立董事提議線(1%)/2

2章  分股不分權的7種方法/22

2.1  有限合伙企業/23

2.1.1  有限合伙企業簡介/23

2.1.2  案例1海康威視/24

21.3  有限合伙企業妙用/27

2.2  金字塔架構/29

2.2.1  金字塔架構簡介/29

2.2.2  金字塔架構啟發/31

2.2.3  兩種股權架構比較/37

2.3  一致行動人/41

2.3.1  一致行動人的概念/41

2.3.2  案例2養元飲品/43

2.3.3  一致行動人點評/45

2.3.4  一致行動人協議/48

2.4  委托投票權/53

2.4.1  委托投票權的定義/53

2.4.2  案例3天常股份/53

2.4.3  委托投票權點評/54

2.5  公司章程控制/54

2.5.1  案例4上海新梅/55

2.5.2  公司章程要點/63

2.6  優先股/69

2.6.1  優先股的含義/69

2.6.2  案例5中導光電/69

2.6.3  優先股點評/72

2.7  AB股/73

27.1  AB股的概念/73

2.7.2  案例6小米集團/75

2.7.3  AB股點評/80

3章  分股的“術”/85

3.1  分股之道/85

3.1.1  擅平衡:案例7獨立新媒/85

3.1.2  知深淺案例81號店/88

3.1.3  馭人性案例9真功夫/92

3.2  分股之術/95

3.2.1   vesting制度/95

3.2.2  控分股節奏/100

3.2.3  避分配雷區/100

第二部分  主體架構

4章  有限合伙架構/112

4.1  有限合伙架構簡介112

4.2  案例10螞蟻金服/113

4.3  有限合伙架構實操要點/116

4.3.1  合伙企業的稅收陷阱/117

4.3.2  合伙企業注冊地陷阱/119

4.4  有限合伙架構適用情形/123

4.4.1  錢權分離度極高的創始人股東/123

4.4.2  有短期套現意圖的財務投資人125

4.4.3  員工持股平臺/126

5章  自然人直接架構/127

5.1  自然人直接架構簡介/127

5.2  案例11明家科技/127

5.3  自然人直接架構點評/128

53.1  自然人直接架構的優點/128

5.3.2  自然人直接架構的缺點/132

5.33  自然人直接架構適用情形/134

6章  控股公司架構/135

6.1  控股公司架構簡介/135

6.2  案例12紅星美凱龍/136

6.2.1架構調整之痛/136

6.2.2  美凱龍案例反思/139

6.3  控股公司架構點評/140

6.3.1  控股公司架構的優點/140

6.3.2  控股公司架構的缺點/141

6.3.3  控股公司架構適用情形/142

7章  混合股權架構/143

7.1  混合股權架構簡介/143

7.2  案例13公牛集團/144

7.2.1  要上市的公牛/144

7.2.2  頂層架構設計/145

7.2.3  主體架構詳解148

7.3  混合股權架構點評/149

7.4  混合股權架構適用情形/150

......


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